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简介：

　　故事产生在上世纪二十年代。著名报人潘赞化（胡军 饰）在安徽芜湖相逢青楼女子三宝玉良（李嘉欣 饰），随之与其结合，玉良为念知遇之恩，遂改名潘玉良。回上海后，玉良打仗了许多艺术家，很快迷上了画画，美专却因妓女身世回尽她进校进修，画界权势巨子刘海栗力拨众议，将玉良招进美专，从此， 玉良开端了艺术之路。为撑持玉良画画，密友奥米（伊能静 饰）勇敢地站出来做人体模特，这一举动刹时在沪上引发轩然大波。为进修西画真理，玉良专程赴法国留学，田取信（刘烨 饰）和奥米的到来侵扰了玉良安静的心，不久，她从新返回上海。玉良把西洋画融进了中国画技，其别样画风使人叫尽，伹实际社会的肮脏却让她的心灵再一次受伤......